Особенности правоприменительной практики по договорам доверительного управления наследственным имуществом

При открытии наследства в виде доли в уставном фонде хозяйственного общества, установлен определенный порядок наследования такого имущества, а также особенности отнесения к такому наследственному имуществу непосредственно самой доли в уставном фонде хозяйственного общества или только ее стоимости.

Так, в силу подпункта 1 п.2 ст.1033 ГК Республики Беларусь не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя:
права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или учредительными документами.
В соответствии с п.2 ст.1088 ГК Республики Беларусь в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном фонде общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ее стоимость в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 92 настоящего Кодекса и уставом общества.
В соответствии с ч.2 ст.102 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» отказ в согласии на переход доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица - участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Анализ указанных выше норм позволяет прийти к выводу о том, что при отказе иных участников хозяйственного общества от принятия наследников в состав участников, в силу ст.ст.1033, 1088 ГК доля в уставном фонде этого общества не может быть включена в состав наследственного имущества. Наследственным имуществом в данном случае будут являться денежные средства в размере действительной стоимости этой доли.

Что касается вопроса определения объема наследственного имущества, в случае, если это имущество находится в совместной собственности, то он имеет следующее правовое регулирование.
В силу п.1 ст.1033 ГК Республики Беларусь в состав наследства входят все права и обязанности, принадлежавшие наследодателю на момент открытия наследства, существование которых не прекращается его смертью.
В соответствии со ст.1034 ГК Республики Беларусь в объем наследственного имущества включается имущество, приходящееся на долю умершего участника в совместной собственности.
В соответствии с п.1 ст.259 ГК Республики Беларусь имущество, нажитое супругами во время брака, находится в их совместной собственности, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
Согласно п.2 ст.257 ГК Республики Беларусь при разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законодательством или соглашением участников, их доли признаются равными.

Из изложенного выше можно сделать вывод о том, что в случае, если переживший супруг обратился к нотариусу с заявлением о выделении его доли в совместно нажитом имуществе, зарегистрированным за умершим супругом, то в состав наследственного не должно входить имущество, выделяемое пережившему супругу, как совместно нажитое.

Вместе с тем, из-за отсутствия должного нормативного регулирования и складывающейся судебной практики, в ряде случаев, заключение нотариусом договора доверительного управления долей умершего участника хозяйственного общества, может обернуться для оставшихся его участников и самого этого общества настоящей проблемой, влекущей лишением контроля над управлением обществом и вступлением наследников умершего участника в состав участников вопреки требованиям устава и желанию других участников хозяйственного общества.

Пример из судебной практики.
Дело рассмотрено судом Минского района по иску К. к Ж. и В. об установлении факта ничтожности договора доверительного управления наследственным имуществом.
Обстоятельства дела:
ООО «Б» зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета 26.02.1993 года.
Учредителями (участниками) общества являлись физические лица:
Г. с размером доли в уставном фонде 42 %
К. с размером доли в уставном фонде 32 %
Я. с размером доли в уставном фонде 13 %
З. с размером доли в уставном фонде 6 %
Н. с размером доли в уставном фонде 7 %
Участник общества Г., являвшийся и его же директором, умер 10.04.2019 года.
Согласно Устава ООО «Б», действовавшему на дату открытия наследства, доли в уставном фонде общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участника общества, только с согласия остальных участников.
Нотариусом Ж., действовавшим в интересах наследников, 19.04.2019 года был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом в соответствии с которым В. в доверительное управление была передана доля умершего Г. в уставном фонде ООО «Б» в размере 42 %. При этом, согласно договора, доверительный управляющий был наделен полномочиями собственника в отношении переданного в доверительное управление имущества.

Воспользовавшись делегированным нотариусом объемом полномочий собственника, доверительный управляющий инициировал проведение общего собрания участников общества, на котором, используя предоставленное ему количество голосов, назначил наследника директором хозяйственного общества и изменил устав хозяйственного общества, исключив из него положения о вступлении наследников умершего участника хозяйственного общества в состав участников только с согласия остальных учредителей.
Таким образом, доверительным управляющим, был устранено препятствие для последующего вступления наследников в состав участников.

В обосновании требований о ничтожности договора доверительного управления истец указывал:
1. Нотариус передал доверительному управляющему имущество, которое не было объектом наследования
2. В договоре доверительного управления отсутствуют необходимые в этом случае пределы использования имущества доверительным управляющим
3. Договор доверительного управления не содержит условия о порядке и сроке выплаты вознаграждения доверительному управляющему

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций указали на следующие обстоятельства:
1. Несмотря на факт обращения пережившей супруги к нотариусу за выделением ее доли в совместно нажитом имуществе, распоряжение нотариусом до момента выдачи свидетельства о праве на долю в общей совместной собственности всем объемом имущества, зарегистрированным за умершим, является законным.
2. Указание в договоре доверительного управления того обстоятельства, что передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности и того, что доверительный управляющий в отношении переданного ему имущества осуществляет правомочия собственника, соответствует законодательству и не нарушает прав иных собственников долей уставного фонда хозяйственного общества.

Таким образом, несмотря на то, что нормы ст.1068 ГК Республики Беларусь, призваны обеспечить права наследников только в части сохранности имущества до момента вступления их в наследство, правоприменительная практика расширила полномочия доверительного управляющего до решения вопросов финансово-хозяйственной деятельности юридического лица и вмешательство в устав хозяйственного общества.

Автор: Барановский А.Ф.

Поделиться