О проблемных моментах судебной практики в корпоративных спорах

В судебной практике не редки иски об оспаривании решения общего собрания участников хозяйственного общества. Несмотря на простоту юридической конструкции таких требований и защиты от иска по таким спорам, в настоящее время существует существенный момент в судебной практике, негативно сказывающийся на возможность защиты от иска фактически заинтересованного в исходе дела лица по такому спора.

Согласно части седьмой статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение трех месяцев, а участником (бывшим участником) общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью - в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения.
В соответствии с п.18 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 года № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» по таким искам ответчиком является хозяйственное общество, а истцом может быть:
участник хозяйственного общества (в том числе участник - наследник, правопреемник участника);
выбывший (исключенный) участник хозяйственного общества, если обжалованное решение связано с реализацией прав и законных интересов истца, вытекающих из его участия в хозяйственном обществе.
В соответствии со ст.65 ХПК хозяйственный суд может привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, иных участников хозяйственного общества.

Таким образом, исходя из разъяснений Пленума, иные участники общества не могут выступать ответчиками по таким делам.

Данный подход является не совсем оправданным по следующим причинам.
1. Как следует из сути процессуального законодательства, ответчиком признается лицо, которое непосредственно нарушило права и законные интересы истца. Изъятие из этого правила может быть установлено только, если законом прямо предусмотрена возможность предъявления иска к лицу, напрямую не ответственному за нарушение прав истца (например, взыскание вреда с владельца источника повышенной опасности).
Если не брать процедуру организации проведения общего собрания, хозяйственное общество не является участником правоотношения по поводу участия и голосования на общем собрании участников. Очевидно, что в данном случае непосредственными субъектами правоотношений выступают сами участники (учредители) хозяйственного общества. Следовательно, логичным было бы предъявление требований по вопросу недействительности принятых общим собранием участников хозяйственного общества решений, непосредственно к самим лицам, которые такое решение приняли (или голосовали за обжалуемое решение).
В большинстве случаев именно иные участники хозяйственного общества как раз и имеют непосредственный интерес в исходе дела. Само общество, зачастую, является лишь сторонним наблюдателем спора между его участниками.
2. В соответствии с п.2 ст.200 ГК Республики Беларусь исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, лишено возможности заявить ходатайство о применении к требованиям срока исковой давности.
Таким образом, исходя из сложившейся судебной практики, по спорам, связанным с оспариванием решений общих собраний участников хозяйственных обществ, заявить ходатайство о применении судом срока исковой давности в связи с пропуском срока на обжалование может только само общество.
Вместе с тем, как ранее уже упоминалось, зачастую хозяйственное общество является лишь сторонним наблюдателем в таком споре. Еще хуже складывается ситуация, когда один из участников является и исполнительным органом общества, либо директор общества является «своим» для одной из сторон в споре.
Сформированный судебной практикой подобный подход к определению круга заинтересованных в исходе дела лиц, в ряде случаев существенно ограничивает фактически заинтересованную в исходе дела сторону в выборе способов защиты от иска.
3. Также немаловажным моментом в судебном споре является распределение судебных расходов.
В соответствии со ст.133 ХПК Республики Беларусь судебные расходы распределяются между истцом и ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В случае, когда суды не привлекают ответчиками фактических виновников возникшего спора, судебные расходы, при удовлетворении исковых требований, взыскиваются с зачастую невиновного в возникновении спора лица – хозяйственного общества.
Такой подход не соответствует принципу законности судопроизводства.

Автор: Барановский А.Ф.

Поделиться