Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом.

В большинстве случаев, заключенная неуполномоченным лицом сделка, по факту, порождает юридические последствия, что в свою очередь побуждает само лицо, чьи права нарушены такой сделкой, искать возможность отменить эти последствия

В большинстве случаев, заключенная неуполномоченным лицом сделка, по факту, порождает юридические последствия, что в свою очередь побуждает само лицо, чьи права нарушены такой сделкой, искать возможность отменить эти последствия.

Как следует из судебной практики, существует несколько возможных способов оспаривания таких сделок.

Выбор способа защиты, в первую очередь, зависит от того, состояло ли лицо, заключившее сделку, в трудовых или гражданско-правовых отношениях с лицом от чьего имени такая сделка заключалась или не состояло.

Если лицо, заключившее сделку, не состояло в каких-либо отношениях с лицом, от чьего имени такая сделка заключалась, способ защиты вытекает из самого содержания права собственности.
Согласно пунктам 1 и 2 ст.210 ГК Республики Беларусь собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству, общественной пользе и безопасности, не наносящие вреда окружающей среде, историко-культурным ценностям и не ущемляющие прав и защищаемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, а также распоряжаться им иным образом.
Исходя из того, что распоряжаться имуществом может только его собственник или лицо уполномоченное собственником, то сделка заключенная неуполномоченным лицом, не будет соответствовать требованиям законодательства и в силу ст.169 ГК Республики Беларусь, будет являться ничтожной.

Если же лицо, совершившее сделку, обладало какими-либо полномочиями на совершение действий в силу занимаемой должности (исполнительный орган юридического лица), в силу трудовых отношений или в силу гражданско-правовых отношений с представляемым (ст.ст.183, 185, 861 ГК Республики Беларусь), надлежащим способом защиты права будет предъявление иска об оспоримости сделки по основаниям ст. 175 ГК Республики Беларусь.

Следует отметить, что в большинстве случаев суд дает оценку доводам о наличии или отсутствии полномочий у конкретного лица на совершение сделки не с точки зрения формального подхода, а путем анализа и сопоставления конкретных обстоятельств совершения сделки, а также факта наличия и характера взаимоотношений стороны сделки и лица, совершившего сделку в пользу такой стороны.

Пример из судебной практики.
Обстоятельства дела.
Компания «Л» обратилась в экономической суд с требованиями об установлении факта ничтожности договоров об ипотеке от 04.08.2015, от 30.04.2015, заключенных ИП «Л» с ЗАО «Ц» в обеспечение исполнение обязательств ИООО «Л», ИТУП «Ф» по кредитным договорам, согласно статье 169 ГК как сделок, не соответствующих требованиям законодательства (пункту 1 статьи 7 Закона Республики Беларусь от 20.06.2008 «Об ипотеке»).
В обоснование заявленных требований компания «Л» сослалась на то, что ИП «Л», которому заложенное имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, не было получено согласие собственника на передачу этого имущества в залог в связи с тем, что решения собственника от 20.07.2015 и от 23.04.2015 о даче согласия на заключение с ЗАО «Ц» договоров ипотеки подписаны от имени компании «Л» лицом, не уполномоченным на представление интересов истца.
ЗАО «Ц» возражало против удовлетворения заявленных требований, сославшись на имеющиеся решения собственника от 20.07.2015, от 23.04.2015 о даче согласия ИП «Л» на заключение с ЗАО «Ц», которые от имени собственника были подписаны В., действовавшим на основании доверенности от 28.11.2014. В подтверждение наличие такой доверенности сослалось на действия В. по назначению на основании этой же доверенности нового директора ИП «Л» К., сведений по которой внесены в контракт.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было установлено заключение ИП «Л» договоров об ипотеке от 04.08.2015 и от 30.04.2015 с ЗАО «Ц» в обеспечение исполнение обязательств ИООО «Л», ИТУП «Ф».
ИП «Л» предоставило ЗАО «Ц» в залог недвижимое имущество, общей площадью 428,2 кв.м, принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения.
В качестве документа, выражающего согласие компании «Л» как собственника недвижимого имущества, на заключение названных договоров были предоставлены решения учредителя от 20.07.2015, от 23.04.2015, подписанные от его имени В. на основании генеральной доверенности, составленной 28.11.2014 в присутствии удостоверяющего должностного лица С., чья подпись удостоверена 04.12.2014 главой администрации округа Никосия С., апостиль удостоверен 04.12.2014 в г.Никосия за №276282/14.

Решение суда
Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры об ипотеке от 04.08.2015, от 30.04.2015 не соответствуют статье 7 Закона, так как заключены без согласия собственника недвижимого имущества на их заключение, поскольку у сторон отсутствует доверенность от 28.11.2014, выданная В. Данные выводы суд положил в основу принятого решения, которым установил факты ничтожности названных договоров, применив статью 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
Доводы ЗАО «Ц» о наличии у В. права на подписание согласия от имени собственника отклонил, посчитав несостоятельными его ссылки на факт подписания этим же лицом контракта с действующим руководителем ИП «Л» К. При этом бремя доказывания наличия у В. права выступать от имени собственника суд возложил на ЗАО «Ц». Заявленное ходатайство о направлении судебного поручения компетентному органу Республики Кипр по вопросу выдачи доверенности осталось не разрешенным надлежащим образом.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы ЗАО «Ц», и указав, что представленные заявителем доказательства являются недопустимыми и не подтверждают полномочия В. на дачу от имени истца согласия на заключение договоров.

Отменяя решение суда первой инстанции и апелляционное постановление по данному делу, Верховный Суд Республики Беларусь исходил из следующего.
Пунктом 3 статьи 276 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлено, что юридические лица не вправе продавать принадлежащее им на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Следовательно, для установления факта ничтожности сделки по заявленному истцом основанию им подлежал доказыванию факт отсутствия согласия собственника на передачу имущества в залог при заключении договоров, а также факт отсутствия у лица, подписавшего документ о согласии, какого-либо права выступать от имени собственника в любых правоотношениях с участием ИП «Л».
Однако, как усматривается из материалов дела, истцом факт отсутствия такого согласия со стороны собственника надлежащим образом подтвержден не был, представленные решения учредителя от 20.07.2015, от 23.04.2015 как доказательства наличия такого согласия в установленном процессуальным законодательством порядке не оспорены, отсутствие у В. права на представление интересов собственника при осуществлении ИП «Л» хозяйственной деятельности также истцом не доказано.
Так, наличие согласия собственника на передачу в залог недвижимого имущества следует из:
факта наличия решений о таком согласии со ссылкой на доверенность с конкретными реквизитами, а именно, что В. действовал на основании генеральной доверенности, составленной 28.11.2014 в присутствии удостоверяющего должностного лица С., чья подпись удостоверена 04.12.2014 главой администрации округа Никосия С., апостиль удостоверен 04.12.2014 в г.Никосия за №276282/14;
наличия доказательств, объективно подтверждающих существование доверенности с вышеуказанными реквизитами, в частности, на основании этой же доверенности В. в качестве представителя учредителя ИП «Л» 27.02.2015 заключил от имени компании «Л» контракт с К., согласно которому последняя принята на должность директора и работает в данной должности до настоящего времени, при этом полномочия ее как представителя третьего лица истцом не оспаривались;
объяснениями К., данными в судебном заседании, о том, что она воспринимала В. в качестве полномочного представителя компании «Л», который постоянно контролировал работу возглавляемого ею субъекта хозяйствования и перед которым она отчитывалась о проделанной работе;
фактом наличия у данного лица иных доверенностей, указывающих, что В. до выдачи указанных решений выполнял функции представителя компании «Л», о чем свидетельствует факт представления им в регистрирующий орган новой редакции устава ИП «Л» на основании генеральной доверенности от 13.01.2014 (удостоверена 13.01.2014 чиновником-заверителем С., чья подпись была засвидетельствована районным уполномоченным в Никосии). Также В. ранее выдавались доверенности от компании «Л» с правом распоряжения имуществом компании;
показаниями самого В., данными органам предварительного расследования при проведении проверки, в которых он наличие доверенности от 28.11.2014 однозначно не опровергал, а лишь ссылался на то, что не помнил своих полномочий касаемо ИП «Л».
Таким образом, в силу изложенного ЗАО «Ц», заключая договоры об ипотеке №5-43/15-И1 от 04.08.2015, №5-21/15-И1 от 30.04.2015 с ИП «Л», получив решения собственника, подписанные В., проверив указанные в доверенности полномочия, а также исходя из обстановки, в которой совершались сделки, действовал добросовестно и разумно, полагая, что согласие собственника имущества, передаваемого в залог, получено.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно возложил бремя доказывания факта отсутствия у В. права на дачу согласия от имени собственника на заключение договоров ипотеки на ЗАО «Ц».
С учетом предмета доказывания по настоящему делу в силу положений статьи 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь именно компании «Л» необходимо было представить доказательства, что В. не имел никакого отношения к собственнику имущества – компании «Л», в том числе при даче согласия на заключение договоров ипотеки, представить доказательства того, что указанная в решениях собственника доверенность с конкретными реквизитами не выдавалась и соответствующими должностными лицами не удостоверялась.
Такие доказательства в материалы дела истцом представлены не были.
В ходе судебного разбирательства сторонами в соответствии со статьей 105 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не заявлялось о подложности решений учредителя ИП «Л» от 20.07.2015, от 23.04.2015 со ссылкой на фиктивность сведений о полномочиях В., поэтому при вынесении решения по делу у суда первой инстанции не имелось оснований не принимать во внимание представленные банком решения от 20.07.2015, от 23.04.2015 только лишь потому, что к ним не была приложена доверенность представителя собственника имущества, существование которой в ходе рассмотрения дела истцом не было опровергнуто, а напротив нашло свое подтверждение представленными в дело доказательствами.
Кроме того, суд кассационной инстанции учел, что исходя из статей 113, 276 Гражданского кодекса Республики Беларусь собственник имущества унитарного предприятия обязан осуществлять контроль за деятельностью унитарного предприятия, использованием по назначению и сохранностью имущества, принадлежащего унитарному предприятию.
Исходя из установленного статьей 2 Гражданского кодекса Республики Беларусь принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, в случае отсутствия согласия собственника на передачу в залог имущества, истец мог и должен был поставить вопрос об этом не тогда, когда было возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении основных кредитополучателей и возникла необходимость в обращении взыскания на его имущество, а при выявлении данного обстоятельства в ходе осуществления контроля.
Что касается доводов истца об отсутствии у В. полномочий на дачу согласия от имени собственника, то истцом фактически указывалось на превышение представителем собственника своих полномочий в части дачи согласия собственника на совершение сделок, что выходит за рамки предмета настоящего судебного разбирательства, так как свидетельствует не о нарушении требований актов законодательства при совершении сделки, а об оспаривании данной сделки по правилам статьи 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
При таких обстоятельствах судебная коллегия по экономическим делами Верховного Суда Республики Беларусь констатировала, что судебные инстанции необоснованно пришли к выводу о наличии оснований для установления факта ничтожности сделок, поэтому обжалуемые судебные постановления были отменены с принятием нового постановления об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Таким образом, для правильного выбора способа защиты своего права, прежде всего следует определится с вопросом превысило ли лицо свои полномочия при заключении сделки, либо у такого лица вообще не было никаких полномочий.

Автор: Барановский А.Ф.

Поделиться