Управление долей умершего участника ООО, ОДО

Как защитить наследственное имущество до вступление в наследство.

О проблеме простыми словами:

Многие из нас либо сами участвуют в бизнесе, либо имеют близких родственников, которые им занимаются. В приведенном примере рассмотрим организацию бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО).
Участие в бизнесе подразумевает наличие у лица доли в уставном фонде такого общества.
Что же случается в случае смерти участника (учредителя) общества? Как можно защитить интересы наследников до того момента, пока они не вступят в права наследования?
Уставом ООО или ОДО может быть предусмотрен:
- запрет на переход права собственности на долю в уставном фонде общества;
- необходимость получения согласия остальных участников общества на переход к наследнику доли в уставном фонде;
В этих случаях (при запрете на переход доли к наследнику или не получении согласия остальных участников общества на переход к наследнику доли в уставном фонде) наследники имеют право требовать от ООО или ОДО:
- выплатить стоимость доли в уставном фонде общества;
- выдать в натуре имущество, соответствующей стоимости такой доли.
Однако, до того, как можно будет вступить в права наследования (а этот срок может составлять 6 месяцев и более), необходимо позаботится о сохранении бизнеса и соблюдения интересов потенциальных наследников.
Для этих целей законодательством предусмотрена возможность заключения нотариусом договора доверительного управления имуществом умершего лица. Такой договор не будет противоречить уставу и обеспечит соблюдение прав наследников.

О проблеме юридическим языком:
До определения круга наследников, доверительное управление имуществом умершего лица не является нарушением положений устава общества о согласии остальных участников общества на переход к наследникам доли в уставном фонде данного общества, поскольку это доверительное управление осуществляется не в интересах конкретного лица в отношении которого может быть выражен отказ в учредительстве, а с целью сохранения имущества умершего лица.

На примере из судебной практики рассмотрим случай, когда участником хозяйственного общества оспаривался договор доверительного управления долей умершего участника в уставном фонде хозяйственного общества.

Экономическим судом города Минска 19.01.2017 было рассмотрено дело (№ 529-16/2016), возбужденное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «П» к физическому лицу Ж. и нотариусу городского нотариального округа З. об установлении факта ничтожности договора доверительного управления б/н от 14.04.2016 года в части доверительного управления долей в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью «П».

В обоснование исковых требований истец указал, что пункт 5.5 договора доверительного управления б\н от 14.04.2016 года заключенного, в том числе, на управление имуществом в виде доли в уставном фонде истца, нарушает требования ст.ст. 1033, 1088 ГК. Указанный пункт договора доверительного управления, по мнению истца, противоречит пунктам Устава истца и является ничтожным на основании ст.ст. 169, 181 ГК. По мнению истца, поскольку в состав наследства не входят права и обязанности членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, то заключение договора доверительного управления долей умершего участника будет являться фактически включением в наследственную массу этих прав и обязанностей.

Представитель ответчика Ж. исковые требования не признал, указав, что нотариус принял меры по охране наследственного имущества в соответствии со ст.ст. 1066, 1068 Гражданского Кодекса Республики Беларусь. Со ссылкой на положения ст. 37, 13 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» указал, что лицами, имеющими право на участи в общем собрании участников общества являются лица, уполномоченные в соответствии с законодательным актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника хозяйственного общества.

Ответчик З. требования не признала, указав на то, что ей в соответствии с законодательством были приняты меры по охране наследства. Наследство является неделимым и включает как имущественные так и не имущественные права.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с Уставом ООО «П» (в редакции от 02.04.2015) участниками общества являются гражданин Республики Беларусь Ж.В. и ООО «И».
Ж.В. умер 12.03.2016 года. Доля умершего участника составляла 51%.

В производстве нотариуса городского нотариального округа З., находится наследственное дело, открытое после смерти гражданина Республики Беларусь Ж.В. В состав наследства заявлена принадлежащая наследодателю доля в уставном фонде ООО «П».

Статьей 1066 ГК предусмотрено, что для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц нотариус по месту открытия наследства принимает указанные в статьях 1067 и 1068 КГ и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

Меры по охране наследства или управлению им принимаются нотариусом по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного управления и самоуправления или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. Нотариус вправе по собственной инициативе принять меры по охране наследства или управлению им.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном фонде хозяйственного общества или товарищества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со статьей 909 ГК в качестве вверителя заключает договор доверительного управления этим имуществом (ч.1 ст.1068 ГК).

В целях защиты прав наследников были приняты меры по охране имущества умершего - был заключен договор доверительного управления, в том числе и имуществом в виде доли в уставном фонде истца. Договор доверительного управления б\н от 14.04.2016 года сроком до 31.12.2016 года заключен о передаче верителем – нотариусом городского нотариального округа З. и доверительным управляющим – гражданином Республики Беларусь Ж. в управление имущества.
Указанные действия совершены нотариусом при наличии всех необходимых документов, в целях защиты прав наследников, охраны наследственного имущества и управления имуществом в виде доли в уставном фонде, в соответствии в указанными выше нормами права.

Пунктом 5 договора доверительного управления предусмотрено, что доверительный управляющий осуществляет в отношении переданного в доверительное управление наследственного имущества правомочия собственника, но не имеет право распоряжаться им. Доверительный управляющий принимает участие в общих собраниях участников ООО «П», с правом голосования и принятия решений по вопросам деятельности.

Истец полагал, что данное условие противоречит действующему законодательству, и ссылался на пункты Устава ООО «П» в силу которых: доли в уставном фонде общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества, отказ влечет обязанность выплатить действительную стоимость доли в уставном фонде общества или с согласия наследника выдать им в натуре имущество, соответствующей стоимости.

Вместе с тем, судом констатировано, что указанные пункты устава регулируют порядок перехода доли, что не является предметом спора по настоящему делу.
Статьями 13, 37 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» предусмотрено, что право на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества может принадлежать иным лицам, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) хозяйственного общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лицам, уполномоченным в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника хозяйственного общества.

Судом констатировано то обстоятельство, что согласие остальных участников общества на переход к наследникам доли в уставном фонде данного общества, равно, как и отказ на переход этой доли может быть выражен иными участниками общества только после определения круга наследников (выдачи свидетельства о праве на наследство), что до настоящего времени не осуществлено.

Такими образом, до определения круга наследников, доверительное управление имуществом умершего лица не является нарушением положений устава общества, поскольку оно осуществляется не в интересах конкретного лица в отношении которого может быть выражен отказ в учредительстве, а с целью сохранения имущества умершего лица.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Автор: Барановский А.Ф.

Поделиться